公司倒闭，股东需用个人财产偿还债务的三种情形_世界速读

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公司倒闭，股东需用个人财产偿还债务的三种情形_世界速读

2023-04-21 20:50:10 来源：法务网

(资料图片仅供参考)

合作公司倒闭，财产不足以清偿债务时，债权人可以要求公司股东还钱吗？注意了，这三种情况，债权人可以要求股东承担连带清偿责任！01股东抽逃出资《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。相关案例王某和林某原是夫妻关系，两夫妻在2012年1月成立了一家注册资本为500万元的公司，其中王某实缴245万元，林某实缴255万元，公司法定代表人为林某。缴款次日，林某将其中的255万元出资款全部转入其个人账户。2013年9月，公司法定代表人变更为王某。2015年期间，公司进行了两次增资并经股东会决议通过。2016年4月，王某和林某两人协议离婚。该公司在王某和林某经营期间，公司尚欠小卢货款1033517元未支付，法院对该货款作出判决并进入强制执行程序后，因无财产可供执行导致小卢主张股东承担相应的责任。那么，林某和王某是否需要承担相应的股东赔偿责任呢？公司注册资本实缴到位后，林某又将255万元出资款转入了其个人账户，显然林某的行为已构成抽逃出资，应当在抽逃出资本息范围内对公司欠小卢债务中的不能清偿部分承担补充赔偿责任。至于王某，虽然案涉注册资本中的255万元是由林某转入了其个人账户，但当时王某持有公司49%的股份，且公司的股东仅为林某和王某夫妻二人，该抽逃出资的行为发生在两夫妻关系存续期间。此后，公司法定代表人由林某变更为王某并进行了两次增资及通过了公司章程修改，王某作为法定代表人时均未对林某的行为提出异议，可见王某对林某的行为是明知的，应当认定王某参与了抽逃出资及协助将注册资本255万元抽逃到林某账户。因此，王某应当在林某抽逃出资本息范围内对公司欠小卢债务中的不能清偿部分承担连带责任。02股东虚假清算《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。相关案例杨某和王某在2014年9月成立了一家公司，公司经营存续期间，曾作为保证人为小李的174000元借款向出借人小葛提供了担保。后该笔借款未能按约偿还，法院判决该公司承担连带责任，判决进入执行程序后，小李未能按约偿还，该公司亦未履行保证义务。2016年5月，该公司经股东会决议解散，同时成立了债权债务清算组，确定杨某、王某为清算组成员，并在报纸上发布了清算公告。2017年3月，公司出具了清算报告，表明公司债权债务已全部清偿完毕，该清算报告经股东会审议确认。后公司申请办理了注销登记手续。那小葛还能要求公司的股东杨某和王某赔偿吗？本案中的杨某和王某作为公司股东及清算组成员，小葛的债权经判决生效并进入了强制执行阶段，其应当知道该笔债务尚未履行，但却未在清算过程中书面通知小葛公司清算事宜，违反了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>的解释（二）》第十一条关于“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人”的相关规定，导致小葛未能参与债权申报及财产分配，随后出具的清算报告载明的“公司债务全部清偿完毕”显属不实，应认定其属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>的解释（二）》第十九条规定的系“以出具虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”情形，故杨某和王某应对公司所负债务承担赔偿责任。03股东未履行出资义务《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其它债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。第四条债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。相关案例程某和张某系一实业公司的股东，程某认缴出资900000元，张某认缴出资100000元，上述出资认缴需在2026年1月1日前足额缴纳，两人至今未缴纳出资款。该公司因欠H公司加工款243400元被起诉,进入执行阶段后案件无财产可供执行。那么，H公司能找未届出资期限的股东程某、张某承担赔偿责任吗？2019年11月最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确了股东出资加速到期的两种情形：1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。程某、张某在该实业公司成立至今均未履行出资义务，且公司作为被执行人，在穷尽执行措施后仍无财产可供执行，可见该公司已具备破产原因却不申请破产，其股东出资应视为加速到期，程某、张某应当在各自未出资的本息范围内公司不能清偿的加工款部分承担补充赔偿责任。

来源：台州市黄岩区人民法院转自：浙江天平

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